青晨科技ST美丽:修正后的关于出售全资子公司浙江深华新100%股权

发布时间:2020-01-07 03:23:57
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  本公司及公司董事会保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈

  深圳美丽生态股份有限公司(以下简称“公司”或“甲方”)拟出售全资子公司浙江深

  华新生态建设发展有限公司(以下简称“浙江深华新”或“标的公司”)100%股权。本次

  出售标的公司100%股权,需满足协议约定的其他先决条件方能交割,本次交易能否完

  为进一步完善和调整公司产业和投资结构,公司拟将所持有的浙江深华新100%股

  权以账面净资产和股权评估值为依据作价6,248.75万元全部转让给江苏贵兴机械设备租

  赁有限公司(以下简称“江苏贵兴”或“乙方”)。本次出售完成后,公司将不再持有浙江

  公司于2019年12月4日召开第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于出售全

  资子公司浙江深华新100%股权的议案》,公司独立董事发表了同意的独立意见。

  浙江深华新系公司全资子公司,本次股权转让不需要征得其他第三方同意。根据《公

  司章程》的相关规定,本次交易事项在董事会权限范围之内,无须提交股东大会审议批

  本次交易事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规

  7、经营范围:工程机械设备租赁;工程机械设备及配件批发、零售。(依法须经

  10、截至2018年12月31日,江苏贵兴总资产为357.61万元,总负债为355.93万

  11、经查询,江苏贵兴不属于失信被执行人。江苏贵兴经营和信用状况良好。江苏

  贵兴与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系

  经营范围:园林绿化工程、人工造景、市政建设工程、水利工程、造林工程、仿古

  建筑工程、室内外装璜工程、园林景观的设计、施工;花木的种植、批发、零售;建筑

  材料及普通机械设备的批发、零售以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或

  无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。(依法须经批准的项目,

  注:以上数据经具有执行证券期货相关业务资格的中勤万信会计师事务所(特殊普

  同致信德(北京)资产评估有限公司出具了《浙江深华新生态建设有限公司拟股权

  转让涉及的股东全部权益价值资产评估报告》(同致信德评报字【2019】第010131号),

  评估结论:本次评估结论采用资产基础法的评估结果。截止评估基准日,浙江深华

  新资产账面值为40,402.29万元,评估值为39,961.49万元,减值440.80万元,减值率为

  1.09%;负债账面值为33,712.74万元,评估值为33,712.74万元,无增减值;股东全部

  经查询,浙江深华新不属于失信被执行人。浙江深华新为公司全资子公司,本次交

  易完成后将不再纳入公司合并报表范围。本次交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及

  其他任何限制转让的情况,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在

  查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。公司不存在为浙江深华新提

  供担保、委托浙江深华新理财的情况。浙江深华新应收公司及公司子公司、孙公司款项

  与浙江深华新应付公司及公司子公司、孙公司款项相抵后,浙江深华新尚欠公司及公司

  子公司、孙公司款项2,271.08万元,该欠款由标的公司于2020年3月31日前支付给公

  截至2019年9月30日公司及下属企业与浙江深华新往来款项的具体情况如下:

  公司与浙江深华新、浙江深新股权收购方江苏贵兴、宁波市风景园林设计研究院有

  限公司、宁波艾特斯景观发展有限公司共同签订了《债权债务确认及支付协议》,协议

  各方在该协议中“第2条”明确约定浙江深新应于2020年3月31日前将相关款项支付给

  公司或公司指定的子公司、孙公司;相关款项结算均按原有债权债务确认,债权债务人

  本次股权转让价款为人民币陆仟贰佰肆拾捌万柒仟伍佰元整(小写6,248.75万元)。

  第一期:本协议签订生效三日内,乙方向甲方支付股权转让款的51%,计人民币叁

  仟壹佰捌拾陆万捌仟陆佰元整(小写3,186.86万元)。甲方收到上述第一笔款项之日起

  十个工作日内,办理标的公司的股权变更,并向乙方交付标的公司的营业执照、印章、

  第二期:乙方于2020年3月31日前向甲方支付剩余的股权转让款人民币叁仟零陆

  甲方委托标的公司聘请具有证券期货资格的会计师事务所、资产评估所对标的公司

  2019年9月30日的财务状况进行审计,并对债权、债务及全部股东权益进行评估。标

  的公司的债权债务及股东权益以会计师审核的为准,债权债务及股东权益价值以资产评

  估公司确认的金额作为参考。根据会计师出具的审计报告,截止2019年9月30日标的

  公司的资产总额为14,990.91万元,负债为8,791.88万元,股东权益为6,199.03万元(具

  体详见附件财务审计表);乙方认可截止2019年9月30日标的公司的债权债务及股东

  乙方认可标的公司2019年10月1日至协议签订日所发生的全部交易,愿意承担相

  关交易的结果,乙方确认协议生效日前标的公司的全部债权、债务及股东权益。甲方保

  证标的公司财务报表及资产负债清单的真实性和完整性。在此期间,标的公司发生的非

  甲方应在其提供的审计报告、财务报表及资产负债清单上盖章,并保证此类材料内

  容的真实、合法,如存在虚假违法,甲方应赔偿由此给乙方造成的损失,包括但不限于

  因虚假违法内容导致乙方多支付的转让款、第三人索赔、行政处罚及相关任何损失。

  甲方承诺对于标的公司债务、债权及股东权益进行了全部披露,不存在未披露的标

  的公司债务及担保债务,若甲方存在未披露的标的公司债务及担保债务由甲方自行承

  担。标的公司与甲方及甲方子公司、孙公司等之间的债权债务,由标的公司与各单位进

  标的公司应收甲方及甲方子公司、孙公司款项与标的公司应付甲方及甲方子公司、

  孙公司款项相抵后,标的公司尚欠甲方及甲方子公司、孙公司款项2,271.08万元,该欠

  款由标的公司于2020年3月31日前支付给甲方或者甲方指定的子公司、孙公司账户。

  本协议项下的股权交割日,按照法律和标的公司章程的规定以甲方向乙方交付标的

  公司的营业执照、印章及账册之日期为准。股权交割日后,乙方按照法律和标的公司章

  本协议生效至股权交割日前,为本次股权转让的过渡期。在此过渡期内,甲方应善

  意行使其标的公司股东权利,除标的公司日常管理开支及办理本次股权转让相关事宜

  外,标的公司不得新增任何债务,否则由甲方承担。同时,甲方不得对其享有的标的公

  如乙方不能按本协议的规定按期支付股权转让款,或履行本协议项下相关义务的,

  每逾期一日应向甲方支付逾期部分千分之一的违约金;逾期30日以上,甲方有权单独

  解除本协议,并在扣除违约金后,将乙方已支付的股权转让款的剩余部分退还给乙方(若

  甲方已为乙方办理标的公司的股权变更等手续的,乙方应当在甲方解除本协议之日起5

  日内为甲方办理相应股权变更手续,且所有相关费用由乙方自行承担),乙方应赔偿甲

  方的损失包括但不限于追究违约责任、实现债权、办理股权变更手续的诉讼费、保全费、

  的工商变更手续的,每逾期一日,甲方应支付乙方已付款项千分之一的违约金,逾期30

  日以上,乙方有权单方解除本协议,甲方除应退还乙方已经支付的全部股权转让款外,

  本协议任何一方违反本协议约定的其它义务的,除承担前述违约金外,违约一方还

  经双方协商一致,可签订书面变更协议。出现法律规定或本协议约定情况的,一方

  有权解除本协议。本协议解除时,如本次股权转让工商变更登记手续已办理完毕,双方

  按下列方式处理:解除之日起十工作日内,甲方退还乙方已支付的股权转让款。甲方退

  还前述款项之日起十工作日内乙方应将本协议项下已受让股权无偿转让至甲方名下。

  根据中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,浙江深华新截止2019年9月

  30日净资产为6,199.03万元。根据同致信德(北京)资产评估有限公司评估,浙江深华

  新截止评估基准日2019年9月30日股东全部权益评估值为6,248.75万元。

  经双方友好协商,以账面值和评估值为依据,同意本次交易的转让价格为6,248.75

  浙江深华新属建筑行业,在国内流通市场的类似上市公司中找一些在现金流、增长

  潜力和风险等方面与目标公司相类似的公司很困难,且难以收集近期市场交易对比价

  浙江深华新的主营业务为园林绿化工程、人工造景、市政建设工程、水利工程、造

  林工程、仿古建筑工程、室内外装璜工程、园林景观的设计、施工。母公司口径2016

  2017年11月国资委发布192号文《关于加强中央企业PPP业务风险管控的通知》,

  国家对PPP项目进行了清理整顿,政府类投资建设项目被叫停,浙江深华新面临转型。

  2018年浙江深华新专业人员骤减一半至20人,截止评估报告日,由于存在未判决诉讼,

  严重影响公司的招投标,浙江深华新只取得了大股东等关联单位的零星委托合同,无收

  益预测的基础,经营与收益之间不存有较稳定的对应关系,金沙js6038并且未来收益和风险不能够

  资产基础法:资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理

  评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。资产基础法

  应用的前提条件:第一、被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态;第

  二、能够确定被评估对象具有预期获利潜力;第三、具备可利用的历史资料。本次评估

  经评估,浙江深华新于评估基准日2019年9月30日的资产账面值为40,402.29万

  万元,评估值为33,712.74万元,无增减值;股东全部权益账面值为6,689.55万元,评

  估值为6,248.75 万元,减值440.80万元,减值率为6.59%。具体评估结果见下表:

  本次评估总资产评估减值440.80万元,减值率1.09%。主要原因如下:

  a、长期股权投资评估减值,主要是全资子公司经营情况亏损导致长期股权投资评

  b、流动资产评估减值的原因主要为:经评估人员对存货中的在库周转材料和产成

  品(库存商品)进行盘点核实时出现盘亏现象,实际库存数量与账面资产数量不一致,

  c、固定资产评估增值的原因主要为:设备的财务折旧年限一般低于评估经济寿命

  应收账款账面价值6,465.83万元,其中账面余额6,689.30万元,坏账准备223.47

  万元,主要为应收黄山五福置业有限公司、恩平市帝都温泉旅游区发展有限公司、温州

  评估人员分析其欠款时间、欠款性质及原因,抽查原始记录,同时进行了函证或替

  代程序,核实各项债权的存在性和真实性,应收账款按核实后账面值并适当考虑相关评

  对于应收账款本次评估按账龄分析法对回收的可能性进行了评估风险损失额估计,

  其他应收款账面价值20,484.39万元,其中账面余额20,571.56万元,坏账准备87.17

  评估人员分析其欠款时间、欠款性质及原因,抽查原始记录,同时进行了函证或替

  代程序,核实各项债权的存在性和真实性,其他应收款按核实后账面值并适当考虑相关

  浙江深华新的长期股权投资为对温州市青草地投资有限公司长期股权投资。评估基

  准日深华新母公司口径长期股权投资的账面价值为10,000.00万元,温州市青草地投资

  有限公司单体报表口径净资产账面值为9,509.48万元,本次采用资产基础法对温州市青

  温州市青草地投资有限公司净资产评估值为9,509.48万元,由于评估范围内的全部

  资产和负债主要为流动资产和流动负债,流动资产主要为银行存款和内部往来,流动负

  (1)截至目前,浙江深华新未决诉讼中已作出一审判决的诉讼共计 1宗,存在未决

  (2)结合上述浙江深华新的重大未决诉讼最新进展情况,截至评估基准日,对于

  尚未确认的或有负债事项,由于其对应的诉讼案件尚未形成最终生效的判决或裁定,故

  根据《股权转让协议》约定,公司承诺对于标的公司浙江深华新债务、债权及股权

  权益进行了全部披露,不存在未披露的标的公司债务及担保债务,若公司存在未披露的

  标的公司债务及担保债务由公司自行承担。因此公司已经向交易对方江苏贵兴披露浙江

  深华新的上述两项未决诉讼的相关债权债务应由江苏贵兴承担并取得江苏贵兴的认可。

  (4)浙江深华新暂未对未决诉讼事项计提预计负债的合理合规性分析以及本次出

  根据《企业会计准则第 13 号--或有事项》第四条:与或有事项相关的义务同时满

  足下列条件的,应当确认为预计负债:1.该义务是企业承担的现时义务;2.履行该义务

  很可能导致经济利益流出企业;3.该义务的金额能够可靠地计量,第五条规定:“预计负

  债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个

  连续范围,且该范围内各种结果发生的可能性相同的,最佳估计数应当按照该范围内的

  中间值确定。在其他情况下,最佳估计数应当分别下列情况处理:(一)或有事项涉及

  单个项目的,按照最可能发生金额确定。(二)或有事项涉及多个项目的,按照各种可

  ①上述施宗凯案件,公司经查阅相关诉讼的案件清单、民事起诉状、公司的抗辩文

  书、诉讼各方的相关举证、民事裁定书、民事判决书;与公司法务部及管理层进行讨论,

  评估管理层根据律师专业意见对不计提预计负债判断是否恰当;与公司聘请的诉讼案件

  经办律师进行了沟通,青晨科技并向其发出了律师询证函并收到回函。公司及其聘请的律师认为

  该诉讼涉及案情复杂、时间跨度较长,金额重大,一审判决尚未生效,二审尚未判决。

  公司聘请的二审律师事务所出具的法律意见说明认为,对诉讼事项进行赔偿的可能性较

  因该案一审判决尚未生效,二审尚未判决,浙江深华新目前无法合理估计最终结果,

  暂时无法判断该起诉讼对浙江深华新的经营成果或财务状况是否构成重大不利影响,公

  司认为该案已满足《企业会计准则第 13 号--或有事项》第四条确认为预计负债的第一

  项、第二项条件,不满足第三项之该义务的金额能够可靠地计量要求,因此未计提预计

  ②上述余金国案件,公司经查阅相关诉讼的案件清单、民事起诉状、抗辩文书等文

  件;与公司法务部及管理层进行讨论;认为该案尚处于法院执行诉讼程序过程中,法院

  一审尚未判决,无法获取到充分、适当的审计证据以判断诉讼事项的真实性、准确性,

  无法确定未决诉讼事项应计提预计负债的最佳估计数,是否有必要因未决诉讼事项对财

  因该案涉及合同印章鉴定、工程量的鉴定等事项未处理完结,法院一审尚未判决,

  浙江深华新目前无法合理估计最终结果,暂时无法判断该起诉讼对浙江深华新的经营成

  果或财务状况是否构成重大不利影响,公司认为该案不满足《企业会计准则第 13 号--

  或有事项》第四条确认为预计负债的第一项、第二项、第三项全部之条件,因此未计提

  综上,由于浙江深华新未决诉讼事项存在诉讼结果的不确定性,公司不确认预计负

  本次出售浙江深华新100%股权是基于公司目前战略规划的考虑,本次交易有利于

  公司合理调配人力、财力及物力等资源,有利于降低公司经营风险,股权转让所获款项

  将用于增加公司运营资金。本次交易预计对公司本年度合并报表产生投资收益49.72万

  本次交易遵循了公平、公允的原则,交易双方基于市场化原则,由各方协商确定。

  不会对公司正常经营带来重大影响,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的

  本次交易涉及的股权转让、债权转让及其他义务的转让为一个整体的一揽子交易,

  不涉及人员安置等情况。交易完成后不会产生关联交易,也不会产生同业竞争等情况。

  结合买方的资信情况和财报数据,公司董事会认为买方具备本次股权转让价款的支

  付能力,公司不存在款项收回风险。由于本次交易尚需满足前述先决条件方能交割,最

  独立董事认为本次出售浙江深华新100%股权有利于降低公司经营风险,股权转让

  所获款项将增加公司运营资金,进一步改善公司财务状况,符合公司整体发展战略规划。

  本次交易定价合理、价格公允,不会对公司正常经营和业务发展造成不良影响,不存在

  损害公司及全体股东利益的情形。本次事项的审议程序符合相关法律、法规及《公司章

  程》的规定。因此,独立董事同意本次出售全资子公司浙江深华新100%股权的事项。