博时基金是否存在利用本次交易规避连续亏损及暂停上市的情形?ST美丽回复深交所关注函

发布时间:2020-01-07 03:25:29
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  导语*ST美丽000010)表示,公司本次交易事项具备商业实质;公司预计本次交易产生的收益对公司全年盈亏性质不会产生重大影响,公司不存在利用本次交易规避连续亏损及暂停上市的情形。

  讯,*ST美丽(000010.SZ)发布关于深圳证券交易所关注函回复的公告。

  公告显示,公司于2019年12月5日披露相关公告称,拟将浙江深华新生态建设发展有限公司(以下简称“浙江深华新”)100%股权作价6,248.75万元转让给江苏贵兴机械设备租赁有限公司(以下简称“江苏贵兴”)、将宁波市风景园林设计研究院有限公司(以下简称“宁波设计院”)100%股权作价4,180万元转让给宁波拓扑园林工程有限公司(以下简称“宁波拓扑”)。

  同时,公司拟向全资子公司江苏八达园林有限责任公司(以下简称“八达园林”)提供不超过人民币50,000万元的资金,按年利率不低于同期银行贷款利率且不超过8%收取资金占用费。深交所管理部对此表示关注,要求公司核实并说明以下问题:

  1.公告显示,宁波设计院截至2019年9月30日合并报表账面净资产为1,631.03万元,评估值为2,576.30万元,经双方友好协商,本次交易转让价格为4,180万元,相比评估值溢价62.25%,本次出售预计产生投资收益2,548.97万元。交易对方宁波拓扑需在协议签订后10日内支付股权转让款的60%,剩余款项均可在下一年度支付。同时,交易协议约定双方可协商解除协议并各自返还股权和现金。

  (1)公司本部无施工资质,主要以下属子公司为主体承揽工程业务。宁波设计院取得的资质证书包括工程设计风景园林工程专项甲级、工程设计市政行业道路工程专业乙级、工程设计市政行业桥梁工程专业乙级等。要求公司补充说明交易完成后你公司及其他下属企业是否不再具备前述资质证书,本次交易可能对公司后续生产经营的影响,以及拟采取的应对措施。

  *ST美丽回复:公司本次出售宁波设计院100%股权交易完成后,公司将失去工程设计风景园林工程专项甲级、博时基金工程设计市政行业(道路工程、给水工程、排水工程、桥梁工程)专业乙级、工程设计建筑行业(建筑工程)乙级、旅游规划设计乙级、文物保护工程勘察设计丙级资质。

  公司目前主要从事的业务为工程施工,公司控股子公司福建省隧道工程有限公司拥有市政公用工程施工总承包壹级、隧道工程专业承包壹级、公路路基工程专业承包壹级资质等;公司全资子公司江苏八达园林有限责任公司具有工程设计风景园林工程专项乙级资质;宁波设计院股权转让后所失去的资质对公司主营业务如承揽市政基础设施EPC、PPP等类型总承包工程、专业分包工程没有直接影响。

  近年内,伴随着人力成本的大幅上升,尤其是技术人员成本的快速上升,公司及宁波设计院的人力成本均随之上涨。企业管理成本高企,企业利润出现下滑,市场竞争进一步加剧,依托设计施工一体化的生产模式不利于充分竞争市场。宁波设计院2017年、2018年及2019年上半年净利润分别为-15.39万元、-1,098.87万元、-139.43万元,并不能为公司带来经济效益。

  *ST美丽本次出售宁波设计院,将亏损资产转换成现金,有利于补充公司现金资产,提高资产使用效率,进一步改善公司的财务状况;有利于优化公司组织架构及精简人员,降低公司整体管理成本。因此,本次交易预计不会对公司后续生产经营产生较大不利影响。

  本次交易完成后,公司将不再具备工程设计风景园林工程专项甲级、工程设计市政行业(道路工程、给水工程、排水工程、桥梁工程)专业乙级、工程设计建筑行业(建筑工程)乙级、旅游规划设计乙级、文物保护工程勘察设计丙级资质。公司拟采取以下应对措施:(1)公司将紧紧围绕以工程建设项目的施工业务,集中人力、资金等资源,进一步加强市场经营、生产管理工作;(2)公司将在现有施工资质范围内,通过采取与具有相关资质的勘察设计企业组成联合体、独立承揽施工总承包、独立承揽专业分包工程等措施广泛参与工程建设市场。

  (2)本次交易转让价格相比评估值溢价62.25%。深交所管理部要求公司及交易对方结合宁波设计院最近一年又一期经营和业绩情况等,说明高溢价收购宁波设计院100%股权的主要考虑,是否具备商业实质,是否存在利用本次交易规避连续亏损及暂停上市的情形,并进一步核查交易对方宁波拓扑及其实际控制人与你公司、董监高、控股股东、实际控制人等的交易与资金往来情况,交易对方及其实际控制人与你公司、董监高、控股股东、实际控制人是否存在关联关系,是否存在其他协议或潜在安排,是否存在解除协议并各自返还股权和现金的风险,并作出特别风险提示。

  *ST美丽回复:宁波设计院总资产及净资产呈现下降的趋势,且出现连续亏损的情况。宁波设计院拥有工程设计风景园林工程专项甲级、工程设计市政行业道路工程专业乙级、工程设计市政行业桥梁工程专业乙级等较好的工程设计资质,但是公司目前资金状况紧张,无法持续投入并取得预期收益。

  公司目前战略规划将业务领域集中于工程施工领域,而宁波设计院的工程设计类主要业务及相关资质,从设计资质的专业、等级方面来看,对公司承揽市政基础设施EPC、PPP等类型总承包工程、专业分包工程没有直接影响。2019年宁波设计院管理层人事变动较大,专业人员流失严重,管控难度加大。

  近年来,*ST美丽受整体经济下行、立案调查融资受限及企业经营成本高企等影响,经营业绩出现2017、2018年连续两年亏损的状态。公司基于目前实际经营情况,为盘活资产,提高资产经营效益,决定出售宁波设计院100%股权。本次交易完成后,所得股权转让款主要用于补充公司流动资金,将有利于改善公司资产结构、提高流动性、降低资产负债率、降低经营成本,并可将公司有限的人力、财力等方面资源集中投入于工程施工领域。

  本次交易对手方宁波拓扑主要业务为园林工程、市政工程、建筑工程、景观工程等的施工、设计及相关信息咨询服务,出于对宁波设计院发展前景看好,决定购买公司本次出售的宁波设计院100%股权。交易各方经过友好协商,就转让价格等股权转让协议各项条款达成一致,以宁波设计院截至2019年9月30日合并报表账面净资产1,631.03万元、评估值2,576.30万元为参考依据,充分考虑宁波设计院所拥有的工程设计资质的无形价值,以及宁波设计院团队的业务实力、多年积累的经验及在当地的竞争优势等方面因素给予一定溢价,最终确定本次交易转让价格为4,180万元。

  宁波设计院2019年1至9月净利润为-994.32万元。公司于2019年12月16日完成宁波设计院股权过户等工商变更手续,根据《企业会计准则》相关规定,宁波设计院2019年全年经营业绩仍将并入上市公司合并报表范围。

  综上,*ST美丽本次交易事项具备商业实质;公司预计本次交易产生的收益对公司全年盈亏性质不会产生重大影响,公司不存在利用本次交易规避连续亏损及暂停上市的情形。

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